贝恩的角色7

不过，与2006年的华平相比，贝恩还是在国美电器获得了更多的“主动”。毕竟，大股东黄光裕已经失去了人身自由和对国美电器的直接掌控，毕竟，黄光裕的持股比例仅为35。55%（后摊薄至33。98%），而华平入股时，黄光裕仍绝对控股国美电器，持股比例高达60。46%。

“这个公司已经不是黄光裕的私人公司，而是一个公众公司，黄光裕只占有30%多的股份，70%的股份属于其他人。”竺稼说。

虽然，2009年6、7月间，贝恩的“两步走”融资方案，最终未能将黄光裕的持股比例摊薄至30%以下，但它还有别的机会--国美电器董事会。

如前文所言，由于黄光裕2008年之前对国美电器董事会的过度授权，只要控制了董事会，就等于在很大程度上控制了国美电器。

获取国美电器的控制权，并不一定要成为第一大股东。

2009年8月，黄光裕的“背信弃义”，让竺稼极度郁闷，不过，让他稍感欣慰的是，贝恩在国美电器管理层的影响力，已经事实上确立。

整个2009年上半年，贝恩对国美电器的投资，谈判的对象主要是国美电器管理层，尤其是由陈晓、王俊洲、魏秋立组成的三人决策委员会。在无法与黄光裕本人直接谈判的情况下，贝恩认为“这笔投资的风险依然很大”，而为了保证投资安全，在6月22日签署的最终协议中，贝恩设置了多项特殊保护条款，核心内容是对国美电器管理层，尤其是陈晓、王俊洲和魏秋立的“保护”。

“对于大股东方面我们并不了解，我们比较了解的是国美电器的管理层，保持管理层的稳定是我们投资国美的基本前提之一，所以有了上述的条款。而陈晓在2009年初为了让国美电器度过难关使用自己的股权和资产进行质押为国美电器融资，当然，这一担保也需要特殊条款的保护。”竺稼说。

而这些“特殊保护条款”，最终帮助贝恩实际控制了国美电器董事会。

根据贝恩2009年6月与国美电器董事会签订的协议，国美电器必须确保贝恩资本的3个董事会席位。8月30日，来自贝恩的竺稼、IanAndrewReynolds、王励弘三人，最终进入国美电器董事会，任“非执行董事”，替换原来的董事孙强、MarkC。Greaves和余统浩。

贝恩的进入，改变了国美电器董事会的基本格局。11名董事的分布格局变为“5+3+3”，即5名执行董事，3名来自贝恩的非执行董事，三名独立董事史习平、陈玉生、ThomasJosephManning。

在这5名执行董事（陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍健华）中，力主引入贝恩的陈晓，当然是贝恩的天然同盟，所以，贝恩阵营的董事会席位因此增加一个。在独立董事不参加的董事会日常决策中，国美电器形成了4：4的格局。

而事实上，贝恩的实力还不止这些。根据贝恩与国美电器的协议，贝恩还有权指定一名独立董事，那个人便是ThomasJosephManning，这名独立董事当然是贝恩可以信任的。提示一下，ThomasJosephManning的另一个身份是贝恩版国美电器独立委员会的主席。

也就是说，2009年8月之后，在11人的国美电器董事会中，贝恩直接控制的席位为5个。只要再从王俊洲、魏秋立、孙一丁等当中争取一个，贝恩阵营将拥有绝对多数席位，绝对控制国美电器董事会，不管是在日常决策（独立董事不参加），还是在全体董事会会议中。

贝恩要争取的对象，为什么不是伍健华、史习平和陈玉生？如前文所述，伍健华是黄光裕的铁杆，并且是ShinningCrown的董事，争取他是不现实的。而两个独立董事，并不参与国美电器董事会的日常决策。

在获得董事会席位的同时，贝恩亦设置了多项保护董事会席位的条款。

为了保证陈晓地位的稳定，贝恩与国美电器的协议规定：陈晓在国美电器的任期至少3年以上，并且，因为陈晓2009年年初曾以个人名义为国美电器提供了贷款担保，陈晓被免，即可能触及违约条款。若国美电器违约，则需以27亿港元（24亿人民币）的价格，赎回贝恩认购的18亿港币的可换股债券

协议还规定，“如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约”，这既是进一步巩固陈晓的地位，并为“招安”王俊洲和魏秋立埋下了伏笔。

而争取王俊洲、魏秋立以及孙一丁，最有效的手段还是股权激励。如前文所述，2009年7月7日，国美电器实施的大规模股权激励方案，是由贝恩和陈晓共同制定的，而这客观上起到了“招安”的作用。